*ST有樹重整推進遇“插曲”。公司2月27日晚間公告，公司產業(yè)投資人深圳天行云公司擬指定自然人王維、長沙云蜀信息科技有限公司、湖南好旺企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）作為股票的共同受讓主體，與深圳天行云公司共同受讓公司股票1.67億股，占產業(yè)投資人聯合體合計持股數量的90%。

公告稱，公司正就產業(yè)投資人指定持股事宜征求公司管理人、法院等多方意見；產業(yè)投資人指定第三方主體持股是否符合《有棵樹科技股份有限公司重整計劃》與《重整投資協(xié)議》的約定、實際持股主體與具體持股數量后續(xù)是否發(fā)生變動等尚存在不確定性。

公司管理層表示：“公司無法接受在沒有簽署《補充協(xié)議》的情況下進行產業(yè)投資主體變更，這有違《重整投資協(xié)議》的約定，也無法保障債權人以及其他股東的權益?！?/p>

產投擬變更股票受讓主體

根據*ST有樹此前披露的《重整計劃（草案）》，為清償各方債務，公司以總股本4.22億股為基數，按照每10股轉增12股實施資本公積轉增股本，共計轉增5.07億股，轉增后總股本為9.29億股。

轉增的5.07億股中，1.86億股由產業(yè)投資人受讓，受讓價格為1.95元/股；2.3億股未來用于引入財務投資人；7075.87萬股用于向債權人分配以清償債務，以股抵債的價格為10元/股；2000萬股作為預留償債資源，用于后續(xù)清償破產費用及未申報債權。

如果重整計劃能夠順利實施，公司絕大部分債務將通過以股抵債解決，實際需現金清償的債務較少，能夠在保障各類債權獲得全額清償的同時，降低公司剛性兌付壓力，提振現金流。

其中，根據相關公告，公司管理人確定深圳市天行云供應鏈有限公司和福建縱騰網絡有限公司為公司的重整產業(yè)投資人，分別受讓公司股份1.67億股及1857.27萬股。

根據最新公告，深圳天行云現擬變更股票受讓主體，指定自然人王維、長沙云蜀、湖南好旺，與深圳天行云公司共同受讓*ST有樹股票。其中，王維受讓股份最多，為9185.25萬股，占公司總股本的9.89%；深圳天行云受讓股份2564.2萬股，占公司總股本的2.76%；長沙云蜀受讓股份2132.82萬股，占公司總股本的2.3%；湖南好旺受讓股份2833.28萬股，占公司總股本的3.05%。

天眼查數據顯示，王維系深圳天行云實際控制人，股權穿透后共持有深圳天行云60.92%股份；長沙云蜀是深圳天行云于2024年9月新成立的全資子公司；湖南好旺背后是自然人劉海龍及高瑋。

管理層對產投主體變更持反對意見

“公司債權人會議、出資人組會議審議通過的牽頭產業(yè)投資人是深圳天行云。債權人、股東對牽頭產業(yè)投資人合乎邏輯的理解就應是深圳天行云?，F在他們通過指定持股方式變更產業(yè)投資人，規(guī)避了債權人會議和出資人組會議的事前審議程序，直接剝奪了公司債權人和股東的知情權和決策權?！?ST有樹的管理層表示。

同時，*ST有樹的管理層認為，在《重整計劃（草案）》中已經明確了產業(yè)投資人的身份，以及其后續(xù)對公司在經營方面的承諾，貿然變更產投主體將不利于上述承諾的兌現。

根據《重整計劃（草案）》，深圳天行云和福建縱騰承諾，在獲得上市公司實際控制權后，將逐步向上市公司注入進口業(yè)務，并同時基于其出口業(yè)務資源提振上市公司現有出口業(yè)務，再擇機實現資產置入。

具體來看，其將積極把進口B2B業(yè)務所積累的豐富優(yōu)質品牌資源注入上市公司，擬注入國際品牌資源包括但不限于：美素佳兒（國際知名嬰幼兒奶粉品牌）、恒天然（全球乳業(yè)巨頭）等。

同時，深圳天行云擬將SEAlink、阿里出海云、出海合規(guī)服務等業(yè)務在2026年前后向上市公司注入，實現上市公司出口業(yè)務多元全面發(fā)展，協(xié)助上市公司的出口業(yè)務從以貨源和運營為核心向智能化出海品牌一站式服務平臺轉型，助力上市公司業(yè)務穩(wěn)定持續(xù)增長。

此外，深圳天行云公司初步預計在相關流程執(zhí)行完備前提下，從2026年開始逐步將國內B2B2C業(yè)務對應主體及核心業(yè)務向上市公司進行注入，進一步提升上市公司盈利能力和資產質量。同時，將注入專為全球中小企業(yè)打造的在線交易平臺Polibeli，高效助力上市公司跨境電商業(yè)務在東南亞地區(qū)的擴展，協(xié)助其不斷提升在東南亞地區(qū)的市場份額。

“我們當初是和深圳天行云公司簽署的重整投資協(xié)議，也是深圳天行云公司承諾向上市公司注入優(yōu)質資產。如今在沒有簽署《補充協(xié)議》的前提下變更產業(yè)投資人，后續(xù)我們找誰去履行承諾？”*ST有樹管理層質疑道。

強行變更產業(yè)投資人或損害其他股東權益

相關專家也認為，貿然變更產業(yè)投資人舉動或損害債權人和其他股東權益。

“一般來說，在破產重整的過程中，《重整計劃》是圍繞確定的投資人制定的，*ST有樹的《重整計劃（草案）》中十分明確是以深圳天行云公司以及福建縱騰作為產業(yè)投資主體，同時以此主體對公司后續(xù)的發(fā)展做出了承諾。貿然變更產業(yè)投資主體，且未簽署任何《補充協(xié)議》的情況下，相關承諾的履行將存在重大不確定性?！焙洗髮W法學院碩士研究生校外導師、湖南省法學會應用法學研究會疑難案件研究中心專家顧問、湖南光韻律師事務所律師盧志文表示。

湖南金州律師事務所專職律師、長沙市律師協(xié)會鄉(xiāng)村振興法律專業(yè)委員會委員胡廣表示，深圳天行云公司和其指定的股權受讓方均屬于獨立的法律主體，從合同約定層面，如果重整協(xié)議中未將王維、長沙云蜀以及湖南好旺列為連帶責任人，則無直接依據要求其履行深圳天行云公司在《重整計劃》中的承諾。

同時，胡廣表示：“如果王維出售深圳天行云公司的股權，則將減弱深圳天行云公司與上市公司關聯，會對此次重整產生嚴重不利影響?！?/p>

胡廣認為，一方面，控制權的穩(wěn)定直接影響到重整程序的穩(wěn)定，持股比例會直接影響董事會構成和戰(zhàn)略決策，要避免因股權分散導致承諾落空；另一方面，從保護債權人的角度來看，重整計劃草案需經出席債權人會議且有財產擔保的債權人過半數同意，若深圳天行云公司僅部分持股可能削弱其償債能力。

此外，公開資料顯示，湖南好旺與深圳天行云公司之間并無連結。“如果第三方一開始就有實力和財力，當初可以直接參與重整計劃，以它作為產業(yè)投資人制定重整計劃，為什么要通過指定的方式受讓股份？”同時盧志文認為，“如果在沒有任何約束下變更產業(yè)投資人，極有可能造成《重整計劃》中的約定無法按計劃實施，后續(xù)無論對債權人還是公司，以及股東的利益都會造成損害。”（孟培嘉）

責編：楊柳彬

一審：楊柳彬

二審：王珊

三審：熊佳斌

來源：中國證券報